رأی وحدت رویه شماره ۸۷۲ و تحول در مفهوم استقلال مسئولیت امضاکنندگان اسناد تجاری
علیرضا بابائی وکیل پایه یک دادگستری نوشت: در حقوق اسناد تجاری، اصل استقلال امضاها به این معناست که تعهد هر امضاکننده، مستقل از روابط شخصی سایر امضاکنندگان با دارنده سند است. با این حال، رأی وحدت رویه شماره ۸۷۲ هیأت عمومی دیوان عالی کشور با ایجاد تمایز میان منشأ تعهد امضاکنندگان، رویکرد تازهای در این زمینه ارائه داده است.
بیشتر بخوانید
- خلاصه آراء وحدت رویه دیوان عالی کشور از رأی شماره ۸۶۱ تا ۸۷۶
- نقدی بر رای وحدت رویه جدید تعلق خسارت تأخیر تأدیه به مطالبات بستانکاران در ورشکستگی
موضوع رأی
مسئولیت مدیر یا صاحب امضای چک شرکت ورشکسته
- بر اساس رأی وحدت رویه شماره ۸۷۲، چنانچه شرکت صادرکننده چک ورشکسته شود، مدیر یا صاحب امضای چک نسبت به خسارت تأخیر تأدیه، مسئولیتی بیش از شرکت ندارد.
- استدلال رأی آن است که اقدام مدیر در مقام نمایندگی از شخص حقوقی صورت گرفته و نمیتوان نماینده را بیش از اصیل مسئول دانست.
نظریه تفکیک منشأ تعهد امضاکنندگان اسناد تجاری
بر اساس این نظریه، مسئولیت اشخاصی که سند تجاری را امضا میکنند باید بر اساس نقش حقوقی و منشأ تعهد آنان تعیین شود، نه صرفاً بر اساس عنوان کلی امضاکننده. بر این مبنا:
- مدیر شرکت (در حدود اختیار و بدون تقصیر شخصی): مسئولیتی تابع وضعیت شرکت دارد.
- مدیر متخلف: به دلیل تقصیر شخصی ممکن است مسئولیت مستقل داشته باشد.
- ضامن و ظهرنویس: به دلیل تعهد مستقل سندی، تابع وضعیت صادرکننده نیستند.
تفاوت اساسی میان نماینده شرکت و ضامن در اسناد تجاری
- ضامن در سند تجاری، برخلاف مدیر شرکت که اراده شخص حقوقی را اعلام میکند، با اراده مستقل خود تعهد به پرداخت دین را میپذیرد.
- مسئولیت ضامن بر پایه پذیرش تعهد شخصی شکل میگیرد و اصولاً نمیتواند تابع وضعیت صادرکننده یا صاحب حساب قرار گیرد.
- بنابراین، ورشکستگی صادرکننده، به طور خودکار موجب معافیت ضامن از مسئولیت نمیشود.
قلمرو رأی و حد آن با اصل استقلال امضاها
- رأی وحدت رویه شماره ۸۷۲ را باید با تفسیری محدود پذیرفت. این رأی نه بیانگر کنار گذاشتن اصل استقلال مسئولیت امضاکنندگان است و نه میتواند به عنوان قاعدهای عام درباره همه اشخاص امضاکننده سند تجاری مورد استفاده قرار گیرد.
- قلمرو واقعی آن، مسئولیت مدیر یا نماینده شخص حقوقی در شرایطی است که وی صرفاً در مقام نمایندگی اقدام کرده و تقصیر شخصی مستقلی از او اثبات نشده است.
- این رویکرد تفکیکگرایانه، میان حمایت از دارنده سند و حفظ اصل استقلال شخصیت حقوقی شرکتها تعادل برقرار میکند.
حقوقی تایمز
